ProtitecArtikel 1: Definities en dienstverlening
1.1 Protitec: Protitec B.V., de rechtspersoon die de opdracht aanvaardt.
1.2 Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en een overeenkomst met Protitec aangaat.
1.3 Overeenkomst: de tussen partijen overeengekomen opdracht, zoals vastgelegd in een aanvaarde offerte, opdrachtbevestiging of afzonderlijke overeenkomst, inclusief bijlagen en overeengekomen wijzigingen.
1.4 Diensten: de overeengekomen advies- en managementwerkzaamheden, waaronder projectmanagement, contractmanagement, projectbeheersing, assetmanagement, data-analyse, advisering over datagedreven werken, contractkeuze, het opstellen van contracten en bestekken, aanbestedingsbegeleiding en ondersteuning bij de inkoop van onderaannemers.
1.5 DNR 2025: De Nieuwe Regeling 2025, Rechtsverhouding opdrachtgever – architect/ingenieur, uitgegeven door BNA en Koninklijke NLingenieurs.
1.6 Schriftelijk: per brief, e-mail of een ander overeengekomen elektronisch communicatiemiddel waarmee de inhoud duurzaam kan worden opgeslagen en geraadpleegd.
Artikel 2: Toepasselijkheid en rangorde
2.1 Deze algemene voorwaarden en de DNR 2025 zijn van toepassing op offertes en overeenkomsten voor de diensten van Protitec, indien zij vóór of bij het sluiten van de overeenkomst van toepassing zijn verklaard.
2.2 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde:
- De afzonderlijk schriftelijk overeengekomen afspraken, inclusief uitdrukkelijk aanvaarde afwijkingen.
- Deze algemene voorwaarden van Protitec.
- De DNR 2025.
2.3 De DNR 2025 geldt voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in de overeenkomst of deze algemene voorwaarden. Voor onderwerpen die hierin niet zijn geregeld, geldt de DNR 2025 onverkort.
2.4 De toepasselijkheid van algemene of inkoopvoorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien de opdrachtgever toepassing daarvan verlangt, maken partijen hierover vóór het sluiten van de overeenkomst schriftelijke afspraken. Alleen de door Protitec uitdrukkelijk schriftelijk aanvaarde bepalingen maken deel uit van de overeenkomst.
2.5 Protitec verstrekt deze algemene voorwaarden en de volledige DNR 2025 vóór of bij het sluiten van de overeenkomst in een vorm die de opdrachtgever kan opslaan en raadplegen.
2.6 Deze versie wijzigt bestaande overeenkomsten niet automatisch. Vervanging van eerder overeengekomen voorwaarden of de DNR 2011 vereist overeenstemming tussen partijen.
2.7 Deze voorwaarden zijn uitsluitend bestemd voor zakelijke dienstverlening. Voor opdrachten van consumenten worden afzonderlijke afspraken gemaakt met inachtneming van dwingend consumentenrecht.
2.8 Het aanbieden, licentiëren en exploiteren van ÆWA of andere software als zelfstandige dienst valt buiten deze voorwaarden. Daarvoor worden afzonderlijke softwarevoorwaarden en, indien van toepassing, afspraken over beschikbaarheid, ondersteuning en gegevensverwerking overeengekomen. Softwaregebruik door Protitec ter ondersteuning van een adviesopdracht valt onder die adviesopdracht. Dit geeft de opdrachtgever niet automatisch een zelfstandig gebruiksrecht op die software.
Artikel 3: Offertes en totstandkoming
3.1 Een offerte met een uitdrukkelijk vermelde geldigheidsduur kan binnen die termijn worden aanvaard en is gedurende die termijn niet herroepelijk, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is bepaald. Een offerte zonder vermelde geldigheidsduur is vrijblijvend en kan door Protitec onverwijld na aanvaarding worden herroepen.
3.2 Een overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van een offerte of opdrachtbevestiging. Een overeenkomst kan ook tot stand komen wanneer Protitec op verzoek van de opdrachtgever met de besproken werkzaamheden begint en uit de gedragingen van partijen overeenstemming over de opdracht blijkt.
3.3 De opdrachtomschrijving bepaalt welke werkzaamheden, producten, fasen en verantwoordelijkheden zijn inbegrepen. Werkzaamheden worden niet uitsluitend door vermelding in de algemene omschrijving van diensten in artikel 1.4 onderdeel van de opdracht.
3.4 Protitec kan een opdracht vóór het sluiten van de overeenkomst weigeren. Na totstandkoming gelden de overeengekomen regels voor uitvoering en beëindiging.
Artikel 4: Uitvoering, verantwoordelijkheden en wijzigingen
4.1 Protitec voert de overeengekomen diensten zorgvuldig en naar beste inzicht en vermogen uit. Partijen leggen de werkzaamheden, concrete opleverproducten en eventuele beoordelingscriteria vast in de overeenkomst. Een begroting, advies of risicoanalyse vormt geen garantie voor een projectuitkomst, tenzij een dergelijke garantie uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
4.2 De opdrachtgever verstrekt tijdig de benodigde juiste en volledige informatie, toegang, besluiten en medewerking. Deze verantwoordelijkheid laat de professionele zorg- en waarschuwingsplichten van Protitec onverlet.
4.3 Protitec voert de werkzaamheden uit volgens het overeengekomen tijdschema. Termijnen gelden uitsluitend als fataal indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen of een nadere fatale termijn is gesteld overeenkomstig de DNR 2025.
4.4 Project- of contractmanagement omvat geen technisch ontwerp, constructieve beoordeling of wettelijke kwaliteitsborging, tenzij deze werkzaamheden uitdrukkelijk onderdeel zijn van de opdracht.
4.5 Partijen leggen vast wie bevoegd is om werkzaamheden, wijzigingen en opleverproducten goed te keuren. Protitec is uitsluitend bevoegd de opdrachtgever tegenover derden te vertegenwoordigen of namens hem verplichtingen aan te gaan voor zover daarvoor een uitdrukkelijke schriftelijke machtiging is verleend.
4.6 Wijzigingen en aanvullende werkzaamheden worden tijdig besproken en schriftelijk vastgelegd, inclusief de gevolgen voor kosten, planning en opleverproducten. Protitec begint daarmee nadat hierover overeenstemming is bereikt. De rechten en verplichtingen uit artikel 17 DNR 2025 blijven van toepassing.
Artikel 5: Tarieven, facturatie en betaling
5.1 Tarieven en bedragen zijn exclusief btw en eventuele toepasselijke overheidsheffingen. De overeenkomst vermeldt of de vergoeding op uren, een vast bedrag of een andere grondslag berust en welke bijkomende kosten worden berekend.
5.2 In afwijking van artikel 13.1 DNR 2025 factureert Protitec wekelijks, tenzij partijen schriftelijk een ander facturatieschema overeenkomen. Bij werkzaamheden op urenbasis wordt een urenverantwoording bijgevoegd. Bij een vaste prijs volgt de specificatie de overeengekomen betalingsmomenten of projectvoortgang.
5.3 In afwijking van artikel 13.4 DNR 2025 bedraagt de betalingstermijn veertien kalenderdagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5.4 De opdrachtgever controleert de urenverantwoording bij voorkeur binnen zeven kalenderdagen na ontvangst en meldt eventuele onjuistheden schriftelijk en gemotiveerd. Deze controletermijn is geen vervaltermijn en beperkt de mogelijkheid om de bijbehorende factuur vóór de vervaldatum te betwisten niet. Het uitblijven van een reactie geldt op zichzelf niet als goedkeuring of afstand van wettelijke rechten.
5.5 Bezwaren tegen een factuur worden overeenkomstig artikel 13.6 DNR 2025 vóór de vervaldatum schriftelijk en gemotiveerd gemeld. Het onbetwiste deel wordt binnen de overeengekomen betalingstermijn betaald.
5.6 De opdrachtgever verstrekt benodigde inkoopordernummers en facturatiegegevens tijdig. Interne goedkeuringsprocedures of het ontbreken van een tijdig verstrekt inkoopordernummer verlengen de betalingstermijn niet.
5.7 Bij overschrijding van de betalingstermijn is de opdrachtgever, voor zover wettelijk toegestaan, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. In aanvulling op artikel 13.5 DNR 2025 is de toepasselijke wettelijke handelsrente verschuldigd, of de wettelijke rente indien geen handelsrente van toepassing is, vanaf de dag na de vervaldatum.
5.8 Redelijke kosten ter verkrijging van betaling worden in rekening gebracht binnen de toepasselijke wettelijke grenzen en met inachtneming van rechterlijke begroting van proceskosten.
5.9 Voor overige onderwerpen over honorarium en betaling, waaronder indexatie en controle van declaraties, gelden de artikelen 12 en 13 DNR 2025. De afwijkingen in dit artikel betreffen uitsluitend de uitdrukkelijk genoemde onderwerpen.
Artikel 6: Aansprakelijkheid en verzekering
6.1 Op de aansprakelijkheid van Protitec is artikel 14 DNR 2025 van toepassing.
6.2 Op de verzekering van Protitec is artikel 16 DNR 2025 van toepassing.
6.3 Een afwijkende of verruimde aansprakelijkheid wordt uitsluitend afzonderlijk en uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Partijen bespreken daarbij ook de gevolgen voor verzekerbaarheid en vergoeding.
Artikel 7: Overmacht
7.1 Bij overmacht gelden de toepasselijke wettelijke regels en de relevante bepalingen van de DNR 2025.
7.2 De getroffen partij informeert de andere partij zo spoedig mogelijk over de overmacht, de verwachte gevolgen en, voor zover mogelijk, de verwachte duur. Zij spant zich redelijkerwijs in om de gevolgen te beperken.
7.3 Partijen bespreken zo nodig aanpassing, tijdelijke onderbreking of beëindiging van de opdracht. Reeds verrichte werkzaamheden en eventuele overige verschuldigde bedragen worden afgerekend overeenkomstig de overeenkomst en de DNR 2025.
Artikel 8: Vertrouwelijkheid, gegevens en intellectuele eigendom
8.1 Voor geheimhouding, persoonsgegevens, intellectuele eigendom en gebruik van resultaten gelden de artikelen 6 tot en met 9 en 20 DNR 2025, met de onderstaande aanvullingen en afwijkingen.
8.2 In afwijking van artikel 8.4 DNR 2025 is voorafgaande schriftelijke toestemming vereist voor openbaar gebruik van de naam, het logo of resultaten van de opdracht van de andere partij voor promotie- of referentiedoeleinden.
8.3 Partijen bepalen vóór aanvang van de relevante verwerking welke rol ieder op grond van de AVG vervult. In afwijking van artikel 7.2 DNR 2025 is de feitelijke verwerking bepalend voor die rolverdeling. Indien Protitec als verwerker optreedt, sluiten partijen vóór die verwerking een verwerkersovereenkomst die voldoet aan de AVG.
8.4 Vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens worden niet gebruikt of aan derden beschikbaar gesteld voor het trainen of verbeteren van algemene AI-modellen, tenzij partijen daarover vooraf schriftelijke afspraken hebben gemaakt en het gebruik rechtmatig is.
8.5 Voordat vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens in een externe AI-dienst worden verwerkt, maken partijen schriftelijke afspraken over de toegestane diensten en gegevens, beveiliging, bewaartermijnen, verwijdering en eventueel gebruik door de dienstverlener. Voor zover vereist worden ook afspraken gemaakt over subverwerkers en doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte. Voor het overige geldt artikel 15.2 DNR 2025.
8.6 Partijen leggen in de overeenkomst vast welke resultaten en bestandsformaten worden geleverd en voor welk doel deze mogen worden gebruikt. Daarbij bepalen zij zo nodig of bewerkbare bestanden, bronbestanden, modellen of scripts worden verstrekt.
8.7 In afwijking van artikel 8.1 DNR 2025 mag de opdrachtgever tussentijds geleverde resultaten vanaf levering gebruiken voor het overeengekomen doel, mits hij de opeisbare betalingsverplichtingen voor die resultaten heeft voldaan. Het recht omvat, voor zover voor dat doel noodzakelijk, het aanpassen van de resultaten en het delen daarvan met bij het project betrokken derden. Voor dit gebruik zijn geen afzonderlijke toestemming of aanvullende gebruiksvergoeding op grond van artikel 8.2 DNR 2025 vereist. Over delen met derden voeren partijen vooraf overleg overeenkomstig artikel 8.3 DNR 2025.
8.8 Gebruik voor andere projecten of doeleinden en zelfstandige commerciële exploitatie vallen niet onder artikel 8.7 en vereisen afzonderlijke schriftelijke afspraken. Intellectuele eigendomsrechten worden niet overgedragen, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Op gebruik na voortijdige beëindiging blijft artikel 20 DNR 2025 van toepassing.
Artikel 9: Beëindiging en afrekening
9.1 Beëindiging en de gevolgen daarvan worden geregeld door de artikelen 18 tot en met 20 DNR 2025, met de onderstaande afwijking en aanvullingen.
9.2 In afwijking van artikel 18.6 DNR 2025 geldt bij iedere opzegging waarvoor dat artikel een opzegtermijn voorschrijft een termijn van één maand, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Deze termijn wordt gerekend vanaf ontvangst van de schriftelijke opzegging. Opzegging hoeft niet tegen het einde van een kalendermaand plaats te vinden. De uitzonderingen op een opzegtermijn in artikel 18.6 DNR 2025 blijven gelden.
9.3 De afrekening vindt plaats overeenkomstig artikel 19 DNR 2025, inclusief de daarin geregelde eventuele vermindering of opzegvergoeding en de daarop toepasselijke uitzonderingen.
9.4 Gedurende de opzegtermijn gelden de overeengekomen afspraken over werkzaamheden en inzet, met inachtneming van artikel 18 DNR 2025. Een opzegtermijn schept op zichzelf geen minimumafname van uren. Een minimuminzet of reservering van capaciteit geldt uitsluitend indien deze afzonderlijk schriftelijk is overeengekomen.
9.5 Partijen maken tijdig afspraken over de overdracht van lopende zaken en beschikbare projectinformatie, de daarvoor benodigde werkzaamheden en eventuele kosten. Daarbij worden de gebruiksrechten en betalingsverplichtingen uit de overeenkomst en de DNR 2025 in acht genomen.
9.6 Beëindiging laat verschuldigde betalingen en bepalingen die naar hun aard moeten voortduren onverlet.
Artikel 10: Recht en geschillen
10.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Partijen proberen geschillen eerst in overleg op te lossen. Dit verhindert niet dat een partij spoedeisende maatregelen vraagt of tijdig handelt om haar rechten te behouden.
10.3 In aanvulling op artikel 22 DNR 2025 worden geschillen voorgelegd aan de bevoegde rechter binnen de rechtbank Rotterdam, voor zover deze forumkeuze wettelijk is toegestaan.
10.4 Arbitrage geldt uitsluitend indien partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen. Zij leggen daarbij vast welke arbitrageregeling van toepassing is. In dat geval geldt de overeengekomen arbitrageregeling in plaats van artikel 10.3, met inachtneming van de overige toepasselijke bepalingen van artikel 22 DNR 2025.